Quem Elege O Conselho Fiscal E O Conselho De Administraço?

Com o objetivo de fiscalizar as empresas limitadas, muitos acionistas podem solicitar a criação de um conselho fiscal em uma companhia.

Mas as restrições não param por aí, é necessário também não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da empresa pública, da sociedade de economia mista ou de sociedade controlada, coligada ou subsidiária da empresa pública ou da sociedade de economia mista, exceto se o vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou pesquisa, não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da empresa pública ou da sociedade de economia mista, de modo a implicar perda de independência, não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos à empresa pública ou à sociedade de economia mista, de modo a implicar perda de independência, não receber outra remuneração da empresa pública ou da sociedade de economia mista além daquela relativa ao cargo de conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital.

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Para realizar essa função, além de acompanhar os atos dos gestores, o conselho fiscal também precisa analisar os relatórios e demonstrativos financeiros da empresa. Se alguma fraude ou outro tipo de ilicitude for identificada, é seu dever denunciá-la.

O estatuto da S/A deve determinar, assim, o total de conselheiros (mínimo e máximo), sendo eles acionistas, eleitos por Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Lembrando que o ente controlador pode eleger mais de um conselheiro, como ocorre com o Banco do Brasil, visto que o Ministro da Economia indicou para o atual Conselho Fiscal 6 (seis) conselheiros, entre titulares e suplentes, cabendo aos acionistas minoritários a eleição de outros 4 (quatro) conselheiros (contabilizando titulares e suplentes).

Conceito e atribuições do Conselho Fiscal

O conselho fiscal é um órgão dentro das empresas, com atuação independente da diretoria e do conselho de administração, com foco nas atividades de gestão, em particular, as movimentações financeiras. Sua função é, em primeiro lugar, fiscalizadora e, em segundo lugar, implementadora de políticas. Ele é considerado parte da estrutura de governança.

A lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que define a Política Nacional de Cooperativismo, prevê o seguinte em seu artigo 47:

O que o conselho fiscal deve analisar? 

Para integrar o Conselho Fiscal também há ressalvas, só são admitidas pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Aos conselhos regionais são dadas as incumbências de unificar e fortalecer a categoria profissional dos administradores, por meio de ações afirmativas e atividades como a emissão da carteira da profissão.

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Quais são as principais funções do conselho fiscal?

No dia 29 de agosto, participamos de um evento em Belo Horizonte que trouxe insights valiosos sobre a 6ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

Primeiramente, conselho de administração é uma organização formal, que trabalha em prol da atividade exercida pelo administrador.

Essa costuma ser a parte que mais desperta interesse, afinal de contas, é essencial entender como esse mecanismo funciona e quantos conselheiros irão compor esse órgão tão relevante para a sociedade.

Como ocorre a eleição dos membros do Conselho Fiscal

Dessa forma, o conselho atua como um ponto de apoio à gestão, direcionando o foco a temáticas necessárias ao futuro sustentável da companhia.

Ficam proibidas de integrar o Conselho Fiscal as mesmas pessoas que não podem compor o Conselho de Administração, além dos membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

De forma pioneira, a FIA dá esse passo também no Brasil e repete esse movimento ao aceitar o Cambridge IGCSE e as qualificações AS&A Levels como prova de competência acadêmica, também na forma de substitutivo ao concurso vestibular.

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O conselho fiscal não pode ter, entre seus membros, os gestores da empresa. O motivo é que isso criaria um conflito de interesses, já que os fiscalizadores seriam também os fiscalizados.

As atividades fiscalizadoras inerentes a um conselho fiscal dependerão do ramo, da atividade e do porte da empresa. O IBGC – Instituto de Governança Corporativa sugere algumas iniciativas que devem ser consideradas no julgamento dos conselheiros fiscais a saber: (i) acompanhar a estrutura de capital, o endividamento de curto prazo e de longo prazo; (ii) acompanhar a execução dos orçamentos de operação e manutenção e de investimentos, examinando eventuais desvios entre os fluxos de caixa projetados e os realizados; (iii) acompanhar a política de pessoal, o número e as razões das reclamações trabalhistas;  (iv) acompanhar contingências passivas, riscos de crédito, ambientais e regulatórios, dentre outras.

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